Algemene voorwaarden

1. Definities

Klant: de onderneming of organisatie die met Semura een overeenkomst sluit of daarover een offerte ontvangt.

Offerte: het schriftelijke voorstel van Semura met in elk geval de dienst, de scope, de prijs en, waar van toepassing, de doorlooptijd of looptijd.

Overeenkomst: de afspraken tussen Semura en de klant, bestaande uit de aanvaarde offerte, deze voorwaarden en eventuele aanvullende schriftelijke afspraken, zoals een verwerkersovereenkomst.

Adviesdienst: een adviespakket of andere adviesopdracht, zoals de Sensor- en IoT-regelscan, een gap-analyse of een dossier.

Onderhoudsabonnement: de doorlopende dienst waarmee Semura een opgeleverd dossier actueel houdt.

Semura Nexus: de beheerde online dienst (software-as-a-service) voor het in gebruik nemen en beheren van apparaten en hun data.

Partner: een klant die Semura Nexus afneemt om het aan de eigen klanten aan te bieden, al dan niet onder het eigen merk (white label).

2. Toepasselijkheid

Deze voorwaarden gelden voor alle offertes en overeenkomsten van Semura. Semura levert uitsluitend aan zakelijke klanten en niet aan consumenten.

Algemene voorwaarden van de klant gelden niet, tenzij Semura die uitdrukkelijk en schriftelijk aanvaardt.

Wijkt de offerte af van deze voorwaarden, dan gaat de offerte voor.

3. Offertes en totstandkoming

Een offerte is dertig dagen geldig, tenzij in de offerte een andere termijn staat. De overeenkomst komt tot stand zodra de klant de offerte schriftelijk of per e-mail aanvaardt, of zodra Semura met instemming van de klant met de uitvoering begint.

De scope van een adviesdienst staat in de offerte. Werkzaamheden buiten die scope voert Semura alleen uit na schriftelijke afspraak, en die vallen niet onder de vaste prijs.

4. Adviesdiensten

Semura voert adviesdiensten zorgvuldig en naar beste kunnen uit. Semura heeft een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting.

Semura adviseert over regelgeving en techniek. Semura geeft geen juridisch oordeel en certificeert niet. Semura brengt geen CE-markering aan, stelt geen conformiteitsverklaring op namens de klant en garandeert geen uitkomst van een beoordeling door een aangemelde instantie, toezichthouder of afnemer.

De klant blijft zelf verantwoordelijk voor de conformiteit van zijn producten, voor de beslissing om een product in de handel te brengen en voor wat hij met het advies doet.

Het advies is gebaseerd op de informatie die de klant aanlevert en op de regelgeving, richtsnoeren en normen zoals die bekend zijn op de datum van oplevering. Regels en hun uitleg kunnen daarna veranderen. Semura is niet verplicht een opgeleverd advies bij te werken, tenzij de klant een onderhoudsabonnement heeft.

Een doorlooptijd in de offerte of op de website is een streeftermijn. Die gaat in zodra Semura de benodigde informatie van de klant heeft ontvangen. Overschrijding geeft de klant geen recht op ontbinding of schadevergoeding, tenzij Semura na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn alsnog niet levert.

De zelfscan op de website is indicatief en maakt geen deel uit van een overeenkomst.

5. Onderhoudsabonnement

Met een onderhoudsabonnement houdt Semura een opgeleverd dossier actueel bij wijzigingen bij de klant of zijn afnemer, of in de regels die op het dossier van toepassing zijn, binnen de scope die in de offerte staat.

Inhoud, prijs, looptijd en opzegtermijn van het abonnement staan in de offerte. Staat daar geen looptijd, dan geldt het abonnement voor onbepaalde tijd en kunnen beide partijen het schriftelijk opzeggen tegen het einde van een kalendermaand, met een opzegtermijn van één maand.

De klant meldt wijzigingen die het dossier raken tijdig aan Semura.

6. Medewerking van de klant

De klant zorgt tijdig voor de informatie, documentatie en toegang die Semura redelijkerwijs nodig heeft, en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.

Levert de klant niet tijdig of onvolledig, dan kan Semura de uitvoering opschorten. Extra werk dat daardoor nodig is, kan Semura na overleg in rekening brengen.

7. Semura Nexus

Semura Nexus wordt op abonnementsbasis geleverd als beheerde online dienst onder een schriftelijke overeenkomst. Semura host, beheert en onderhoudt de dienst in datacenters in de Europese Unie. De klant krijgt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar recht om de dienst te gebruiken voor de overeengekomen apparaten en accounts.

Een partner mag Semura Nexus aan zijn eigen klanten aanbieden, ook onder zijn eigen merk, binnen de afspraken in de overeenkomst. De partner is verantwoordelijk voor de afspraken met en de ondersteuning van zijn eigen klanten, en zorgt dat zij de dienst gebruiken volgens deze voorwaarden.

De klant blijft verantwoordelijk voor de apparaten en gateways op locatie, hun netwerkverbinding en de juistheid van aangeleverde gegevens.

Semura spant zich in voor een goede beschikbaarheid, maar garandeert geen ononderbroken werking, tenzij een beschikbaarheidsniveau schriftelijk is overeengekomen. Semura mag de dienst tijdelijk onderbreken voor onderhoud en beveiliging, en doet dat waar mogelijk op een moment met weinig gebruik.

Semura mag de toegang opschorten bij misbruik, bij gebruik dat de beveiliging of de werking van de dienst in gevaar brengt, of bij ernstige betalingsachterstand na een schriftelijke herinnering.

8. Gegevens en privacy

De data die de klant in Semura Nexus verwerkt, blijft van de klant. De klant kan zijn data tijdens de looptijd volledig exporteren. Na het einde van de overeenkomst heeft de klant een redelijke termijn om zijn data te exporteren; daarna verwijdert Semura de data, tenzij een wettelijke plicht tot bewaren geldt.

Verwerkt Semura persoonsgegevens namens de klant, dan sluiten partijen een verwerkersovereenkomst. Semura houdt zich aan de Algemene verordening gegevensbescherming.

9. Prijzen en betaling

Prijzen en vergoedingen staan in de offerte. Adviesdiensten hebben een vaste prijs per pakket, zoals vermeld in de offerte. Alle prijzen zijn exclusief btw.

Facturering en betalingstermijn staan in de offerte. Staat daar niets, dan factureert Semura adviesdiensten na oplevering en abonnementen periodiek vooraf, en betaalt de klant binnen dertig dagen na factuurdatum.

Betaalt de klant niet op tijd, dan is hij na een schriftelijke herinnering de wettelijke handelsrente verschuldigd.

10. Vertrouwelijkheid

Partijen houden vertrouwelijke informatie van de ander geheim en gebruiken die alleen voor de uitvoering van de overeenkomst. Dat geldt niet voor informatie die al openbaar is, of die een partij op grond van de wet of een rechterlijke uitspraak moet verstrekken.

11. Intellectueel eigendom

Alle intellectuele-eigendomsrechten op Semura Nexus, de documentatie, methoden, sjablonen en kennis van Semura blijven bij Semura Software BV.

De klant krijgt na betaling een niet-exclusief, eeuwigdurend recht om de opgeleverde adviezen, memo’s en dossiers te gebruiken voor zijn eigen bedrijfsvoering. De klant mag ze delen met zijn afnemers, adviseurs, aangemelde instanties en toezichthouders, bijvoorbeeld een NIS2-leveranciersdossier met zijn klant.

Maatwerk dat specifiek voor een klant is gemaakt, wordt gelicentieerd of overgedragen volgens de betreffende opdracht.

12. Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van Semura is beperkt tot directe schade en tot het bedrag dat de klant voor de betreffende adviesdienst heeft betaald, of bij een abonnement tot de vergoedingen over de twaalf maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis.

Semura is niet aansprakelijk voor indirecte schade of gevolgschade, zoals gederfde winst of omzet, vertraging van een marktintroductie, boetes of maatregelen van toezichthouders, beslissingen van aangemelde instanties of afnemers, en schade door hardwarestoringen, uitval van netwerkproviders of onjuiste meetwaarden van apparaten van derden.

Deze beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Semura.

13. Overmacht

Semura is niet gehouden tot nakoming als dat redelijkerwijs niet kan door omstandigheden buiten haar invloed, zoals storingen bij hosting- of netwerkleveranciers, cyberaanvallen ondanks passende maatregelen, ziekte of overheidsmaatregelen. Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mogen beide partijen de overeenkomst schriftelijk beëindigen.

14. Duur en beëindiging

Een adviesdienst eindigt na oplevering. De looptijd van abonnementen staat in de offerte.

Beide partijen mogen de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen als de ander failliet gaat of surseance van betaling aanvraagt, of na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn een wezenlijke verplichting niet nakomt.

Bij beëindiging betaalt de klant de werkzaamheden die Semura al heeft verricht.

15. Wijzigingen

Semura mag deze voorwaarden wijzigen. Voor lopende abonnementen gaat een wijziging pas in dertig dagen nadat Semura die schriftelijk heeft gemeld. Wil de klant de wijziging niet aanvaarden, dan mag hij het abonnement opzeggen tegen de ingangsdatum.

16. Toepasselijk recht en geschillen

Op deze voorwaarden en alle overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in Nederland.